Allgemeine Geschäftsbedingungen

  1. Definitionen. „Käufer“ bezeichnet den in der Bestellung angegebenen Käufer (oder einen ähnlichen Begriff) (wie hierin definiert). „Bruegmann“ bezeichnet Bruegmann USA, Inc. oder sein verbundenes Unternehmen, wie in der Bestellung angegeben. „Partei“ bezeichnet den Käufer oder Bruegmann einzeln. „Bedingungen“ bezeichnet diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen. „Bestellung“ bezeichnet eine von Bruegmann übermittelte und vom Käufer schriftlich bestätigte Auftragsbestätigung, eine von Bruegmann schriftlich bestätigte Annahme einer Bestellung des Käufers oder ein von beiden Seiten unterzeichnetes Angebot, denen jeweils diese Bedingungen beigefügt sind. „Waren“ bezeichnet alle in der Bestellung genannten Waren (einschließlich aller Teile davon), die der Käufer von Bruegmann erwerben soll, und schließt alle damit verbundenen Dienstleistungen ein. „Dienstleistungen“ bezeichnet alle in der Bestellung angegebenen Dienstleistungen, die Bruegmann für den Käufer erbringen soll. „Ansprüche“ bezeichnet Verbindlichkeiten, Verluste, Schäden, Forderungen, Verletzungen, Klagen, Verfahren, Kosten und Aufwendungen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf angemessene Anwaltshonorare und Prozesskosten bei Personenschäden (einschließlich Todesfällen) oder Sachschäden. „Käuferparteien“ bezeichnet den Käufer, seine Rechtsnachfolger, Zessionare und Vertreter, seine verbundenen, assoziierten, Mutter- und Tochterunternehmen sowie seine leitenden Angestellten, Geschäftsführer, Vertreter und Mitarbeiter. „Bruegmann-Parteien“ bezeichnet Bruegmann, seine Nachfolger, Zessionare und Vertreter, verbundenen, assoziierten, Mutter- und Tochterunternehmen sowie seine leitenden Angestellten, Direktoren, Vertreter und Mitarbeiter. „Spezifikationen“ bezeichnet alle Spezifikationen, Zeichnungen, Muster, Modelle, Diagramme, Bulletins, technischen Datenblätter oder andere Materialien, die eine Partei der anderen Partei zur Verfügung stellt. „Kaufpreis“ bezeichnet den vom Käufer gemäß den Bedingungen der Bestellung an Bruegmann zu zahlenden Betrag.
  2. Versand. Sofern in der Bestellung nichts anderes bestimmt und mit Bruegmann nichts anderes vereinbart wurde, trägt der Käufer die angemessenen Versandkosten gemäß seinen Anweisungen. Bruegmann ist jedoch für die Verpackung gemäß Industriestandards verantwortlich, um Produktschäden während des Versandvorgangs zu vermeiden, wobei davon ausgegangen wird, dass das Versandunternehmen angemessene Sorgfalt walten lässt.  Das Risiko von Verlust oder Beschädigung geht mit der Lieferung an die vom Käufer gewünschte Lieferadresse oder mit dem Besitzübergang auf den Käufer über, wenn der Käufer die Ware bei Bruegmann abholt oder den Versand der Ware vom Standort von Bruegmann aus koordiniert. 
  3. Eigentum. Das Eigentum an den Waren geht auf den Käufer über, wenn die Waren vom Käufer bezahlt wurden, sofern in der Bestellung nichts anderes vorgesehen und von Bruegmann vereinbart wurde.
  4. Liefer-/Leistungsplan. Die Zeit ist von entscheidender Bedeutung, und die Lieferung von Waren und/oder die Erbringung von Dienstleistungen muss gemäß dem Zeitplan erfolgen, der in der von Bruegmann nach Erhalt der Kundenbestellung bereitgestellten Bestellbestätigung festgelegt ist.  Außer in Fällen höherer Gewalt gilt: Wenn Bruegmann nicht in der Lage ist, die benötigten Waren oder Dienstleistungen vor dem in der Bestellung angegebenen Liefer- bzw. Leistungsdatum zu liefern, teilt Bruegmann dem Käufer die voraussichtliche Verzögerung umgehend mit, und die Parteien treffen sich, um einen für beide Seiten akzeptablen neuen Lieferplan festzulegen.  Wenn Bruegmann und der Käufer sich nach einem solchen Treffen nicht auf einen neuen Lieferplan einigen können, kann der Käufer nach eigenem Ermessen die gesamte Bestellung oder jedweden nicht erfüllten Teil der Bestellung stornieren. 
  5. Inspektionen und Rücksendungen. Die Waren unterliegen am Bestimmungsort der Prüfung und Genehmigung durch den Käufer.   Der Käufer hat nach Erhalt der Lieferung 10 Tage Zeit, um die Waren auf Konformität mit den Spezifikationen zu prüfen.  Waren, die innerhalb dieser 10-tägigen Prüffrist nicht wegen Nichtübereinstimmung zurückgewiesen werden, gelten als vom Käufer akzeptiert.  Im Falle festgestellter Schäden oder anderer Probleme, die durch den Transport entstehen, muss der Käufer diese Probleme angemessen dokumentieren und Bruegmann innerhalb von 48 Stunden durch die hierin vorgesehene Mitteilung melden. Nach Feststellung der Nichtübereinstimmung durch Bruegmann wird Bruegmann unverzüglich entweder (i) die Waren reparieren, ersetzen oder auf andere Weise etwaige Mängel beheben, damit die Waren wieder den Spezifikationen entsprechen.  Falls Bruegmann eine solche Abhilfe nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Anerkennung der Nichtübereinstimmung durch Bruegmann erbringt, können die nichtübereinstimmenden oder mangelhaften Waren auf Risiko von Bruegmann an die Betriebsstätte von Bruegmann zurückgesandt werden. Sämtliche Bearbeitungs- und Versandkosten von und zu den Betriebsstätten von Bruegmann werden von Bruegmann getragen. Bruegmann erstattet dem Käufer unverzüglich alle Versandkosten, die dieser für die Rücksendung der nicht nachgebesserten, nicht konformen Waren bezahlt hat.
  6. Preise und Zahlungsbedingungen. Sofern Bruegmann nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestätigt hat, gelten für alle bestellten Waren die in der beidseitig akzeptierten Bestellung angegebenen Preise; sie können ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers nicht erhöht werden. Wenn in der Bestellung kein Preis angegeben ist und auch nicht anderweitig einvernehmlich vereinbart wurde, wird für die Waren von Bruegmann ein neuer Kostenvoranschlag erstellt und der Käufer muss eine überarbeitete Bestellung einreichen. Sofern nichts anderes vereinbart wurde, zahlt der Käufer alle Rechnungen von Bruegmann innerhalb von 30 Tagen nach Erhalt der Rechnung von Bruegmann.  Nach 30 Tagen werden für jeden Monat Verzugsgebühren in Höhe von 2 % des ausstehenden Rechnungsbetrags erhoben.   Wird ein beliebiger Teil einer Rechnung in gutem Glauben bestritten, so ist der Käufer verpflichtet, den unbestrittenen Teil der Rechnung unverzüglich zu bezahlen, und der bestrittene Teil ist umgehend nach Beilegung des Streitfalls zu bezahlen.
  7. Menge. Die Menge der hierunter versendeten Waren darf nicht von der in der jeweiligen Bestellung angegebenen Menge abweichen, sofern zwischen Bruegmann und dem Käufer nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde.
  8. Änderungen; Kündigung wegen Verstoßes. Änderungen an der Arbeit, den Spezifikationen oder der Menge dieser Bestellung können nur gemäß einer schriftlichen Änderungsbestellung vorgenommen werden, die vom Käufer und Bruegmann unterzeichnet wurde.  Sowohl der Käufer als auch Bruegmann können diese Bestellung oder den verbleibenden Teil derselben stornieren, falls die andere Partei gegen eine ihrer Verpflichtungen aus dieser Bestellung verstoßen hat und dieser Verstoß nicht innerhalb von zehn Tagen nach einer schriftlichen Mitteilung, in der die Art des Verstoßes angegeben ist, behoben wird.  Im Falle einer solchen Kündigung hat der Käufer, unbeschadet aller anderen Rechte und Rechtsmittel der Parteien gemäß diesen AGB, Bruegmann für alle bis zum Kündigungsdatum gelieferten und vom Käufer angenommenen Waren sowie für alle bis dahin erbrachten Dienstleistungen zu bezahlen.
    Stornierung von Bestellungen; Rückgabe von Waren.  Wenn Bestellungen für Standardlagerwaren mindestens zwei Wochen vor dem angegebenen Versanddatum storniert werden, zahlt der Käufer Bruegmann eine Wiedereinlagerungsgebühr von 10 %.  Darüber hinaus ist der Käufer verpflichtet, Bruegmann eine Stornierungsgebühr zu zahlen, wenn eine Bestellung für Sonderanfertigungen (einschließlich FlexRoller in Sondergrößen und anderer nicht standardmäßiger Lagerware) zu irgendeinem Zeitpunkt storniert wird. Diese Stornierungsgebühr beträgt 110 % aller Kosten (einschließlich Material-, Arbeits-, Verpackungs-, Versand- und sonstiger Kosten), die Bruegmann vor Erhalt der Stornierung und als direkte Folge der stornierten Bestellung oder Teilen davon entstanden sind.   Sonderanfertigungen können aus keinem Grund zurückgegeben werden.  Standardwaren können unter folgenden Bedingungen innerhalb von 60 Tagen nach Lieferung an Bruegmann zurückgesandt werden: (i) Es muss eine RMA (Return Merchandise Authorization) von Bruegmann angefordert werden und alle Unterlagen und Paletten oder Kartons, die die zurückgesandten Waren enthalten, müssen mit der RMA-Nummer gekennzeichnet sein; (ii) sobald die Autorisierung genehmigt und die RMA von Bruegmann ausgestellt wurde, MÜSSEN Rücksendungen innerhalb von 5 Werktagen an die in der RMA angegebene Rücksendeadresse versandt werden; (iii) nach Erhalt stellt Bruegmann für alle in gutem Zustand (ungeöffnet und in der Originalverpackung) gelieferten Teile eine Gutschrift abzüglich einer Wiedereinlagerungsgebühr von 10 % aus, abzüglich aller anfallenden, von Bruegmann getragenen Versandkosten; der Käufer trägt alle Versandkosten im Zusammenhang mit der Rücksendung der Waren. Artikel, die verwendet oder unsachgemäß behandelt oder aufgrund unsachgemäßer Pflege beschädigt wurden, können nicht zurückgegeben werden.  Nicht autorisierte Rücksendungen werden abgelehnt. 
  9. Schadloshaltung durch Bruegmann. Bruegmann verpflichtet sich, die Käuferparteien zu schützen, schadlos zu halten und von allen Ansprüchen freizustellen, die sich ergeben aus (a) fehlerhafter Konstruktion, Herstellung, Montage, Rückruf oder Verteilung der Waren durch Bruegmann; (b) einer wesentlichen Verletzung jeglicher Zusicherung, Garantie oder Verpflichtung aus diesem Vertrag durch Bruegmann; (c) der Verletzung oder Nichteinhaltung von Patenten, geistigem Eigentum oder anderen Rechten Dritter, die sich aus oder im Zusammenhang mit den Waren von Bruegmann (mit Ausnahme der vom Käufer bereitgestellten Spezifikationen), Materialien, Verpackungen oder anderen von Bruegmann an den Käufer gelieferten Artikeln; und/oder (e) fahrlässigen oder strafbaren Handlungen oder Unterlassungen von Bruegmann bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Bestellung.  Wenn Waren oder Dienstleistungen oder die beabsichtigte und ordnungsgemäße Verwendung dieser Waren oder Dienstleistungen durch den Käufer Patente, geistiges Eigentum oder ähnliche Rechte Dritter verletzt, wird Bruegmann auf eigene Kosten und nach eigener Wahl entweder (i) umgehend alle Rechte für die weitere Verwendung dieser Waren und/oder den weiteren Nutzen dieser Dienstleistungen durch den Käufer beschaffen oder (ii)  diese Waren und/oder Dienstleistungen durch gleichwertige Waren und/oder Dienstleistungen ersetzen, die keine Rechte Dritter verletzen, oder (iii) die Bestellung stornieren, alle betroffenen Waren auf Kosten von Bruegmann zurücksenden und dem Käufer den vollen Kaufpreis erstatten.
  10. Schadloshaltung durch den Käufer.  Der Käufer verpflichtet sich, die Bruegmann-Parteien zu schützen, schadlos zu halten und von allen Ansprüchen freizustellen, die sich aus (a) vom Käufer bereitgestellten und speziell für ihn bestimmten Entwürfen oder Spezifikationen von Waren, (b) der Verletzung jeglicher Zusicherungen, Garantien oder Verpflichtungen aus diesem Vertrag durch den Käufer und/oder (c) fahrlässigen oder strafbaren Handlungen oder Unterlassungen des Käufers bei der Erfüllung seiner Verpflichtungen aus dieser Bestellung ergeben.
  11. Garantien, Freistellungen und Lizenz. Bruegmann gewährleistet, dass (a) alle gelieferten Waren und Dienstleistungen (i) frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sind, (ii) allen Spezifikationen entsprechen und (iii) jeder ausdrücklichen schriftlichen beschränkten Gewährleistung bezüglich der jeweiligen Waren entsprechen, die Bruegmann dem Käufer gewährt. SOFERN OBEN NICHT AUSDRÜCKLICH FESTGELEGT, LEHNT BRUEGMANN ALLE ANDEREN AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GEWÄHRLEISTUNGEN AB, EINSCHLIESSLICH UND OHNE EINSCHRÄNKUNG JEGLICHER GEWÄHRLEISTUNG DER MARKTGÄNGIGKEIT ODER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK.  Bruegmann gewährt dem Käufer und seinen Kunden hiermit eine unwiderrufliche, nicht exklusive, gebührenfreie Lizenz im Rahmen aller Patente, die Eigentum von Bruegmann sind oder an denen Bruegmann Lizenzrechte besitzt, die in die Waren integriert sind, (i) zur Verwendung der Waren im normalen Geschäftsbetrieb des Käufers. Alle hierin enthaltenen Garantien (a) bleiben auch nach Annahme und Zahlung durch den Käufer für den angegebenen Garantiezeitraum bestehen und (b) kommen dem Käufer und seinen Rechtsnachfolgern und Zessionaren zugute. Der Käufer ist verpflichtet, Bruegmann unverzüglich zu informieren, wenn ihm wesentliche Mängel an von ihm angenommenen Waren oder an Dienstleistungen bekannt werden, die nicht in Übereinstimmung mit den hierin enthaltenen Garantien von Bruegmann erbracht wurden. 
  12. Haftungsbeschränkung von Bruegmann.  Die maximale Haftung von Bruegmann ist hierunter auf die Gesamtvergütung beschränkt, die Bruegmann gemäß der geltenden Bestellung zu zahlen ist, mit Ausnahme von Verbindlichkeiten, die sich aus grober Fahrlässigkeit oder vorsätzlichem Fehlverhalten von Bruegmann ergeben.
  13. Steuern und sonstige Abgaben. Sofern in der jeweiligen Bestellung nichts anderes bestimmt ist, versteht sich der Kaufpreis exklusive aller Steuern, Zölle und sonstigen Gebühren auf Bundes-, Landes- und lokaler Ebene, die von einer Regierungsbehörde erhoben werden.  Wenn Bruegmann aufgrund geltender Gesetze und/oder Vorschriften dazu verpflichtet ist, Steuern einzuziehen und abzuführen, werden diese Steuern der Rechnung für die Waren und/oder Dienstleistungen hinzugefügt.  Wenn der Käufer von derartigen Steuern befreit ist, muss er vor dem Versand eine entsprechende Befreiungsbescheinigung vorlegen, um von derartigen Steuern befreit zu werden.
  14. Geschützte Informationen. Sowohl der Käufer als auch Bruegmann verpflichten sich im Hinblick auf sich selbst, ihre Vertreter und Mitarbeiter, keine Informationen, die von der anderen Partei als urheberrechtlich geschützt oder vertraulich eingestuft wurden, zu verwenden (außer zur Erfüllung dieser Vereinbarung) oder an Dritte weiterzugeben.  Sowohl der Käufer als auch Bruegmann haften für sämtliche Verbindlichkeiten, die aus der unbefugten Offenlegung geschützter oder vertraulicher Informationen der anderen Partei entstehen, sei es direkt oder durch ihre Vertreter oder Mitarbeiter. 
  15. Genehmigungen. Alle zur Einhaltung der geltenden Gesetze erforderlichen Genehmigungen werden vom Käufer ordnungsgemäß eingeholt, sofern in der geltenden und bestätigten Bestellung nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wurde.
  16. Einhaltung von Gesetzen. Bruegmann sichert zu und gewährleistet, dass bei der Herstellung, dem Verkauf und der Bereitstellung von Waren und/oder Dienstleistungen alle geltenden Gesetze eingehalten wurden und werden. 
  17. Änderungen. Diese Bedingungen können von Bruegmann jederzeit geändert werden.    Für die gesamte Laufzeit der Bestellung gelten die Geschäftsbedingungen, die zum Zeitpunkt der Bestätigung der Bestellung durch Bruegmann gültig sind.  
  18. Verzicht. Es wird nicht davon ausgegangen, dass der Käufer oder Bruegmann auf eine Bestimmung dieser Vereinbarung verzichtet haben oder dass die andere Partei gegen eine Bestimmung dieser Vereinbarung verstoßen hat, es sei denn, ein solcher Verzicht wird ausdrücklich schriftlich erklärt und von einem befugten Vertreter der verzichtenden Partei unterzeichnet. Ein Verzicht des Käufers oder von Bruegmann auf eine Bestimmung hiervon oder ein Verstoß bzw. ein Verzugsereignis seitens der anderen Vertragspartei stellt keinen Verzicht auf die Einhaltung dieser Bestimmung bei einer anderen Gelegenheit oder einen Verzicht auf die Einhaltung hinsichtlich anderer Verstöße bzw. Verzugsereignisse seitens der anderen Vertragspartei oder auf sonstige Rechte oder Rechtsmittel im Rahmen dieser Bestellung dar.
  19. Geltendes Recht; Salvatorische Klausel. Die Bestellung, einschließlich dieser Bedingungen, und die hierin vorgesehenen Transaktionen unterliegen den Gesetzen des US-Bundesstaates Texas und werden gemäß diesen Gesetzen ausgelegt und durchgesetzt, ohne Rücksicht auf Kollisionsnormen. Jede hierin enthaltene Bestimmung, die sich als ungültig erweist, gilt als unwirksam, ohne dass dadurch die Gültigkeit anderer Bestimmungen dieser Bedingungen beeinträchtigt wird oder diese anderweitig beeinträchtigt werden. Sämtliche von einer der Parteien angestrengten Klagen werden vor den Staats- oder Bundesgerichten im Bundesstaat Texas verhandelt; diese Gerichte haben die ausschließliche Zuständigkeit für alle Angelegenheiten im Zusammenhang mit der Bestellung, diesen Bedingungen und allen hierin vorgesehenen Transaktionen. Das Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf findet auf diese Bestellung, diese Bedingungen oder hierunter getätigte Käufe oder Verkäufe keine Anwendung.
  20. Gesamte Vereinbarung. Im Falle eines Konflikts oder einer Unstimmigkeit zwischen den Bestimmungen der Bestellung und den Bestimmungen einer formellen schriftlichen Vereinbarung zwischen dem Käufer und Bruegmann in der Art eines Rahmendienstleistungsvertrags oder einer Leistungsbeschreibung („Vereinbarung“), die den Gegenstand der Bestellung abdeckt, gelten die Bestimmungen der Vereinbarung und ersetzen alle derartigen widersprüchlichen oder unstimmigen Bestimmungen der Bestellung. Falls keine Vereinbarung besteht, stellt die Bestellung, die diese Bedingungen enthält, die gesamte Vereinbarung der Parteien hinsichtlich des darin enthaltenen Vertragsgegenstands dar und ersetzt alle vorherigen schriftlichen oder mündlichen Erklärungen und Absprachen zwischen Käufer und Bruegmann. Sämtliche abweichenden oder zusätzlichen Bedingungen, die nicht von den Parteien einvernehmlich akzeptiert werden, sind null und nichtig.
  21. Mitteilung. Alle Mitteilungen, die von einer der Vertragsparteien im Rahmen dieser Bedingungen verlangt werden oder zulässig sind, müssen schriftlich erfolgen und (i) per frankierter Post erster Klasse, (ii) per Nachtkurierdienst oder (iii) per bestätigter E-Mail an die auf der Bestellung angegebene Adresse der Vertragspartei oder an eine andere Adresse, die von der Vertragspartei im Rahmen dieser Bedingungen zu diesem Zweck mitgeteilt wird, zugestellt oder gesendet werden. Jede per Kurier zugestellte Mitteilung gilt als zugestellt, wenn sie dem Empfänger ausgehändigt wird. Jede per E-Mail zugestellte Mitteilung gilt als zugestellt, wenn der Empfänger den Empfang bestätigt hat. Jede per frankierter Post erster Klasse versandte Mitteilung gilt zwei Werktage nach der Aufgabe als zugestellt.
  22. Höhere Gewalt. Keine der Parteien haftet für eine Verzögerung oder Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aus der Bestellung, wenn und soweit diese Verzögerung oder Nichterfüllung durch ein Ereignis oder einen Umstand verursacht wurde, der außerhalb der angemessenen Kontrolle dieser Partei liegt und von dieser Partei aufgrund seiner Natur nicht vorhergesehen werden konnte oder, falls er vorhersehbar war, unvermeidbar war.  Wenn ein solches Ereignis oder ein solcher Umstand Bruegmann daran hindert, die Waren und/oder Dienstleistungen länger als fünfzehn aufeinanderfolgende Tage nach dem angegebenen Liefertermin zu liefern, hat jede Partei das Recht, die Bestellung durch schriftliche Mitteilung an die andere Partei zu kündigen.
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Terms & Conditions

  1. Definitions. “Buyer” shall mean the Buyer (or similar term) specified on the PO (as defined herein). “Bruegmann” shall mean Bruegmann USA, Inc. or its affiliate as specified on the PO. “Party” shall mean Buyer or Bruegmann individually. “Terms” shall mean these terms and conditions. “PO” shall mean a purchase order confirmation submitted by Bruegmann and confirmed in writing by Buyer, an acceptance of a Buyer purchase order confirmed in writing by Bruegmann, or a mutually signed quotation, in each case to which these Terms are attached. “Goods” shall mean any goods (including any part or parts thereof) specified in the PO to be purchased by Buyer from Bruegmann and shall include any services related thereto. “Services” shall mean any services specified in the PO to be furnished by Bruegmann for Buyer. “Claims” shall mean liabilities, losses, damages, claims, injury, actions, proceedings, costs and expenses, including but not limited to reasonable attorney’s fees and costs of litigation for injuries to persons (including death) or damage to property. “Buyer Parties” shall mean Buyer, its successors, assigns and agents, its affiliated, associated, parent and subsidiary companies and its officers, directors, agents and employees. “Bruegmann Parties” shall mean Bruegmann, its successors, assigns and agents, its affiliated, associated, parent and subsidiary companies and its officers, directors, agents and employees. “Specifications” shall mean all specifications, drawings, samples, models, diagrams, bulletins, engineering sheets or other materials provided by one Party to the other Party. “Purchase Price” shall mean the amount payable by Buyer to Bruegmann in accordance with the terms of the PO.
  2. Shipping. Unless otherwise provided in the PO and agreed upon by Bruegmann, Buyer shall pay reasonable shipping costs in accordance with its instructions, but Bruegmann shall be responsible for packing to industry standards to avoid product damages during the shipment process assuming reasonable care by shipment company.  Risk of loss or damage shall pass to Buyer upon delivery to Buyer’s requested delivery address or upon transfer of possession if Buyer is picking up from Bruegmann or coordinating the shipment of goods from Bruegmann’s facility. 
  3. Title. Title to the Goods shall pass to the Buyer when the Goods are paid for by the Buyer unless otherwise provided in the PO and agreed by Bruegmann.
  4. Delivery/Performance Schedule. Time is of the essence, and delivery of Goods and/or performance of Services must be made in accordance with the schedule set forth in in the PO Confirmation provided by Bruegmann after receipt of customer PO.  Except in instances of force majeure, if Bruegmann is unable to deliver required Goods or provide required Services prior to the date specified for such delivery or performance in the PO, Bruegmann shall promptly communicate such anticipated delay to Buyer and the Parties will meet to determine a mutually acceptable revised schedule for delivery.  If following such meeting, Bruegmann and Buyer are unable to mutually agreed upon a revised schedule for delivery, Buyer may, at its option, cancel all or any unfilled part of the PO. 
  5. Inspections and Returns. Goods are subject to Buyer’s inspection and approval at destination.   Buyer shall have 10 days from receipt of shipment to inspect the Goods for conformance to the Specifications.  Goods not rejected for non-conformance within such 10-day inspection period shall be deemed accepted by Buyer.  In case of identified damage or other issues arising from transportation, Buyer shall reasonably document and report such issues to Bruegmann by notice as provided herein within 48 hours. Upon approval from Bruegmann of non-conformance, Bruegmann shall promptly either (i) repair, replace or otherwise remedy any defect in the Goods in order for the Goods to meet the Specifications.  If Bruegmann fails to provide such remedy within 30 days following Bruegmann’s approval of non-conformance, the non-conforming or defective Goods may be returned to Bruegmann’s facility at Bruegmann’s risk and all handling and shipping costs from and to Bruegmann’s premises shall be borne by Bruegmann. Bruegmann shall promptly reimburse Buyer for all shipping costs paid by Buyer to return such unremedied non-conforming Goods.
  6. Prices and Terms of Payment. Unless otherwise expressly confirmed in writing by Bruegmann, prices for all Goods ordered are as noted on the mutually accepted PO and may not be increased without the prior written consent of Buyer. If no price is set forth on the PO or otherwise mutually agreed upon, the goods will be requoted by the Bruegmann and a revised PO must be submitted by the Buyer. Unless otherwise mutually agreed, Buyer will pay all invoices from Bruegmann within 30 days from receipt of Bruegmann’s invoice.  Late fees of 2% of the outstanding invoice will be applied for each month after 30 days.   If any portion of an invoice is disputed in good faith, Buyer shall immediately pay the undisputed portion of the invoice and the disputed portion shall be paid promptly following resolution of the dispute.
  7. Quantity. Quantity of Goods shipped hereunder shall not deviate from the amount specified in the applicable PO unless otherwise mutually agreed in writing by Bruegmann and Buyer.
  8. Changes; Termination for Breach. Changes in the work, Specifications or quantity of this PO, may be made only pursuant to a written change order signed by Buyer and Bruegmann.  Either Buyer or Bruegmann may cancel this PO, or the remaining portion thereof, in the event the other party has breached any obligation hereunder, and such breach is not cured within ten days following written notice specifying the nature of the breach.  Upon such termination, in addition to any other rights and remedies of the Parties hereunder, Buyer shall pay Bruegmann for all Goods delivered and accepted by Buyer, and for all Services provided through the date of termination.
    Cancellation of Orders; Return of Goods.  If orders for standard stock Goods are cancelled at least two weeks prior to the designated ship date, Buyer shall pay Bruegmann a 10% restocking fee.  Further, if an order for custom Goods (including custom sized FlexRoller and other non-standard stock goods) is canceled at any time, Buyer shall pay Bruegmann a cancelation fee. This cancellation fee shall equal 110% of all expenses (including costs of materials, labor packaging, shipping and other costs) incurred by Bruegmann before receiving the cancellation and as a direct result of the cancelled Purchase Order or parts thereof.   Custom Goods may not be returned for any reason.  Standard Goods may be returned to Bruegmann within 60 days of delivery under the following conditions: (i) An RMA (Return Merchandise Authorization) must be requested from Bruegmann and all paperwork and pallets or cartons containing the returned Goods should be marked with the RMA number; (ii) once authorization is approved and RMA is issued by Bruegmann, returns MUST be shipped within 5 business days to the return address referenced in the RMA; (iii) Upon receipt, Bruegmann will provide a credit, less a 10% restocking fee, for all parts received in good condition (unopened and in their original packaging), less any applicable shipping charges borne by Bruegmann; Buyer shall be responsible for all shipping charges associated with returned Goods. Any items that are used or improperly handled, or damaged due to improper care will not be eligible for return.  Unauthorized returns will be refused. 
  9. Indemnification by Bruegmann. Bruegmann agrees to protect, indemnify, defend and forever hold the Buyer Parties harmless from and against any and all Claims arising from (a) Bruegmann’s defective design, manufacture, assembly, recall or distribution of Goods; (b) Bruegmann’s material breach of any representation, warranty or obligation hereunder; (c) the infringement or violation of any third party’s patents, intellectual property or other rights arising out of or in connection with Bruegmann’s Goods (other than Specifications provided by Buyer), materials, packaging or other items provided to Buyer by Bruegmann, and/or (e) Bruegmann’s negligent or legally culpable acts or omissions in the performance of its obligations under this PO.  If any Goods or Services, or the intended and proper use of such Goods or Services by Buyer, infringes upon third party patents, intellectual property or similar rights, Bruegmann shall, at its expense and election, either (i) promptly procure all rights for Buyer’s continued use of such Goods and/or benefit of such Services, or (ii)  replace such Goods and/or Services with equivalent Goods and/or Services which do not infringe upon third party rights, or (iii) cancel the PO, return all affected Goods at Bruegmann’s cost and provide a full refund to Buyer.
  10. Indemnification by Buyer.  Buyer agrees to protect, indemnify, defend and forever hold the Bruegmann Parties harmless from and against any and all Claims arising from (a) any design or specifications of Goods provided by and specific to Buyer; (b) Buyer’s breach of any representation, warranty or obligation hereunder; and/or (c) Buyer’s negligent or legally culpable acts or omissions in the performance of its obligations under this PO.
  11. Warranties, Indemnities and License. Bruegmann warrants: (a) all Goods and Services furnished (i) to be free from defects in materials or workmanship, (ii) to conform to all Specifications and (iii) to conform to any express written limited warranty regarding the applicable Goods that is provided to Buyer by Bruegmann. EXCEPT AS EXPRESSLY SET FORTH ABOVE, BRUEGMANN DISCLAIMS ALL OTHER WARRANTIES, EXPRESS OR IMPLIED, INCLUDING WITHOUT LIMITATION ANY WARRANTY OF MERCHANTABILITY OR FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE.  Bruegmann hereby grants Buyer and its customers an irrevocable, non-exclusive, royalty-free license under any patent owned by Bruegmann, or under which Bruegmann has license rights that is incorporated into the Goods (i) to use the Goods in the ordinary course of Buyer’s business. All warranties herein: (a) shall survive Buyer’s acceptance and payment for the specified warranty period, (b) shall inure to the benefit of Buyer, its successors and assigns. Buyer shall have an obligation to immediately inform Bruegmann if Buyer becomes aware of any material fault in Goods accepted by Buyer or Services that were not performed in compliance with Bruegmann’s warranties herein. 
  12. Limitation on Bruegmann’s Liability.  Bruegmann’s maximum liability hereunder shall be limited to the total consideration payable to Bruegmann under the applicable PO, except for liabilities arising out of the gross negligence or willful misconduct of Bruegmann.
  13. Taxes and Other Charges. Except as may be otherwise provided in the applicable PO, the Purchase Price excludes all Federal, State, and Local taxes, duties, or other fee imposed by a governmental authority.  If Bruegmann is required to collect and remit any taxes by applicable law and/or regulation, such taxes will be added to the invoice for the Goods and/or Services.  If Buyer is exempt from such taxes, Buyer must provide an appropriate certificate of exemption prior to shipping in order to be exempt from such taxation.
  14. Proprietary Information. Each of Buyer and Bruegmann agrees for itself, its agents and employees, not to use (except to perform hereunder) or divulge to others any information designated by the other Party as proprietary or confidential.  Each of Buyer and Bruegmann shall be responsible for any liabilities arising from the unauthorized disclosure of the other Party’s proprietary or confidential information, either directly or by its agents or employees. 
  15. Permits. All permits necessary to comply with Applicable Laws will be duly obtained by Buyer, unless otherwise specifically agreed in in the applicable and confirmed PO.
  16. Compliance with Law. Bruegmann represents and warrants that, in the production, sale and furnishing of Goods and/or Services, it has complied and shall comply with all Applicable Laws. 
  17. Amendments. These Terms may be amended at any time by Bruegmann.    The terms and conditions in place at the time the PO is confirmed by the Bruegmann shall remain in force through the duration of the PO.  
  18. Waiver. Neither Buyer nor Bruegmann shall be deemed to have waived any provision hereof, or any breach by the other Party of any provision hereof, unless such waiver is specifically set forth in writing and executed by an authorized officer of the waiving Party. No waiver by Buyer or Bruegmann of any provision hereof or any breach or event of default by the other Party hereunder shall constitute a waiver of such provision on any other occasion or a waiver of any other breach or event of default by the other Party or of any other rights or remedies under this PO.
  19. Governing Law; Severability. The PO, including these Terms, and the transactions contemplated hereby shall be governed by, and construed and enforced in accordance with, the laws of the State of Texas without regard to its conflicts of law rules. Any provision or provisions herein which are found to be invalid shall be deemed inoperative without invalidating or otherwise affecting any other provisions of these Terms. Any action brought by either Party shall be brought in the state or federal courts located in the State of Texas, which courts shall have exclusive jurisdiction for all matters arising in connection with the PO, these Terms and all transactions contemplated hereby. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods shall not be applicable to this PO, these Terms or any purchase or sale made hereunder.
  20. Entire Agreement. In the event of a conflict or inconsistency between any of the provisions of the PO and any of the provisions of a formal written agreement between Buyer and Bruegmann in the nature of a Master Services Agreement or Statement of Work (“Agreement”) covering the subject matter of the PO, the provisions of the Agreement shall govern and supersede any such conflicting or inconsistent provisions of the PO. In the absence of an Agreement, the PO, incorporating these Terms, constitutes the entire agreement of the Parties with regard to the subject matter therein, and supersedes all previous written or oral representations, and understandings between Buyer and Bruegmann, and any different or additional terms and conditions that are not mutually accepted by the Parties shall be null and void.
  21. Notice. Any notice required or permitted to be given by either Party under these Terms shall be in writing and shall be delivered or sent by (i) pre-paid post sent first class, (ii) overnight courier service, or (iii) confirmed email, addressed to the Party to be served at the address of that Party as indicated on the PO, or such other address as may be notified by that Party, pursuant to these Terms, for this purpose. Any notice which is delivered by courier shall be deemed to be served when handed to the addressee, any notice which is delivered by email shall be deemed to be served when receipt is confirmed by the addressee, and any notice sent by pre-paid post first class shall be deemed to be served two business days after posting.
  22. Force Majeure. Neither Party shall be liable as a result of any delay or failure to perform its obligations under the Purchase Order if and to the extent that such delay or failure is caused by an event or circumstance which is beyond the reasonable control of that Party which by its nature could not have been foreseen by such a Party or, if it could have been foreseen, was unavoidable.  If such an event or circumstance prevents the Bruegmann from supplying the Goods and/or Services for more than fifteen consecutive days past the specified delivery date, either Party shall have the right to terminate the PO by providing written notice of such termination to the other Party.