Términos y condiciones

Definiciones. «Comprador» hace referencia al Comprador (o término similar) indicado en la orden de compra (tal y como se define en el presente documento). «Bruegmann» hace referencia a Bruegmann USA, Inc. o a sus filiales, según se especifique en la orden de compra. «Parte» hace referencia al Comprador o a Bruegmann de manera individual. «Términos» hace referencia a los presentes términos y condiciones. «PO» hace referencia a una confirmación de orden de compra enviada por Bruegmann y confirmada por escrito por el Comprador, a una aceptación de una orden de compra de un Comprador confirmada por escrito por parte de Bruegmann o un presupuesto firmado por ambas partes; en cada caso, se adjuntarán los presentes Términos. «Bienes» hace referencia a todos los bienes (incluidas una parte o partes de estos) especificados en la PO que el Comprador adquirirá a Bruegmann y que incluirá cualquier servicio asociado. «Servicios» hace referencia a todos los servicios especificados en la PO que Bruegmann prestará al Comprador. «Reclamaciones» hace referencia a todas las responsabilidades, pérdidas, daños, reclamaciones, lesiones, acciones, procedimientos, costes y gastos, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados y costas judiciales por lesiones a personas (incluida la muerte) o daños a la propiedad. «Partes compradoras» hace referencia al Comprador, sus sucesores, cesionarios y representantes, sus empresas filiales, asociadas, matrices y subsidiarias y sus directivos, directores, representantes y empleados. «Partes de Bruegmann» hace referencia a Bruegmann, sus sucesores, cesionarios y representantes, sus empresas filiales, asociadas, matrices y subsidiarias y sus directivos, directores, representantes y empleados. «Especificaciones» hace referencia a todas las especificaciones, esquemas, muestras, modelos, diagramas, boletines, fichas técnicas y otros materiales que una parte facilite a la otra. «Precio de compra» hace referencia a la cantidad abonada por el Comprador a Bruegmann de acuerdo con los términos de la PO.
Envío. Salvo que se indique lo contrario en la PO y Bruegmann lo haya aceptado, el Comprador abonará unos gastos de envío razonables de acuerdo con sus instrucciones, pero Bruegmann se encargará del embalaje conforme a los estándares de la industria para evitar daños en el producto durante el proceso de envío asumiendo un cuidado razonable por parte de la empresa de transporte. El riesgo de pérdida o daño se transferirá al Comprador una vez se efectúe la entrega en la dirección de entrega solicitada por el Comprador o en el momento de la transferencia de posesión si el Comprador se dispone a recoger el pedido en las instalaciones de Bruegmann o a coordinar el envío de bienes desde las instalaciones de Bruegmann.
Propiedad. La propiedad de los Bienes se transferirá al Comprador cuando este haya pagado por ellos, salvo que la PO indique lo contrario y haya sido aceptado por Bruegmann.
Programación de entrega/ejecución. El tiempo es vital y la entrega de Bienes y/o la prestación de Servicios debe efectuarse de conformidad con la programación establecida en la confirmación de la PO facilitada por Bruegmann una vez recibida la PO del cliente. Excepto en situaciones de fuerza mayor, si Bruegmann no tiene la capacidad de entregar los Bienes o de prestar los Servicios solicitados en la fecha especificada en la PO para la entrega o prestación, Bruegmann debe comunicar inmediatamente este retraso previsto al Comprador y las Partes se reunirán para determinar una programación revisada de entrega que goce de un consentimiento mutuo. Si en dicha reunión Bruegmann y el Comprador no han podido acordar una programación revisada para la entrega, el Comprador podrá, a su discreción, cancelar la totalidad o una parte de la PO.
Comprobaciones y devoluciones. Los bienes están sujetos a la comprobación y aprobación por parte del Comprador una vez han llegado a su destino. El comprador tendrá 10 días desde la fecha de recepción de la mercancía para comprobar que los Bienes cumplen con las especificaciones. Los Bienes no rechazados por no conformidad en el plazo de dicho periodo de comprobación de 10 días se considerarán aceptados por el Comprador. En caso de identificarse daños u otras cuestiones derivadas del transporte, el Comprador podrá documentar y notificar de manera razonable estas cuestiones a Bruegmann mediante una notificación en las 48 horas siguientes. Una vez Bruegmann haya aprobado la no conformidad, Bruegmann deberá (i) reparar, reemplazar o subsanar de otro modo inmediatamente cualquier defecto en los Bienes para que estos cumplan las Especificaciones. En caso de que Bruegmann no proporcione una subsanación en los 30 días posteriores a la aprobación de no conformidad de Bruegmann, los Bienes no conformes o defectuosos se devolverán a las instalaciones de Bruegmann, asumiendo Bruegmann el riesgo y corriendo con todos los gastos de gestión y envío desde y hasta las instalaciones de Bruegmann. Bruegmann reembolsará inmediatamente al comprador todos los gastos de envío que este haya abonado para devolver los Bienes no conformes sin subsanar.
Precios y condiciones de pago. Salvo que Bruegmann confirme expresamente lo contrario por escrito, los precios de todos los Bienes solicitados son los expuestos en la PO aceptada por ambas partes y no podrán incrementarse sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Si no se establece ningún precio en la PO o se acuerda de todo modo, Bruegmann volverá a presupuestar los bienes y enviará una PO revisada al Comprador. Salvo que ambas partes acuerden lo contrario, el Comprador pagará todas las facturas emitidas por Bruegmann en los 30 días siguientes a la recepción de las mismas. Una vez transcurridos los 30 días, se aplicarán recargos por demora del 2 % a la factura en cuestión por cada mes demorado. Si alguna parte de la factura se disputa de buena fe, el Comprador debe abonar inmediatamente la fracción no disputada de la factura, mientras que la fracción disputada se pagará inmediatamente después de la resolución de la disputa.
Cantidad. La cantidad de los Bienes enviados no debe diferir de la cantidad especificada en la PO aplicable salvo que Bruegmann y el Comprador hayan acordado lo contrario por escrito.
Cambios, rescisión por incumplimiento. Los cambios en el trabajo, las especificaciones o la cantidad de esta PO solo podrán efectuarse bajo una orden de cambio por escrito firmada por el Comprador y por Bruegmann. Tanto el Comprador como Bruegmann pueden cancelar esta PO o la fracción restante de esta en caso de que la otra parte haya incumplido alguna obligación recogida en este documento y dicho incumplimiento no se revierta en los diez días posteriores al aviso por escrito donde se indica la naturaleza del incumplimiento. Tras la rescisión, además de otros derechos y subsanaciones de las Partes indicados en este documento, el Comprador pagará a Bruegmann todos los Bienes entregados y aceptados y todos los Servicios prestados hasta la fecha de la rescisión.
Cancelación de pedidos; devolución de Bienes. Si se cancelan pedidos de Bienes estándar en almacén al menos dos semanas antes de la fecha de envío designada, el Comprador abonará a Bruegmann un 10 % en concepto de cargo de reposición. Asimismo, si se cancela un pedido de Bienes personalizados (incluido un FlexRoller a medida y otros bienes no estándar en almacén) en cualquier momento, el Comprador abonará a Bruegmann un cargo de cancelación. Dicho cargo cubrirá el 110 % de todos los gastos (incluidos costes materiales, trabajos de embalaje, envío y otros costes) en los que Bruegmann haya incurrido antes de recibir la cancelación y como resultado directo de la Orden de Compra cancelada o partes de esta. Los Bienes personalizados no se pueden devolver por ningún motivo. Los Bienes estándar pueden devolverse a Bruegmann en un plazo de 60 días desde la fecha de entrega bajo las siguientes condiciones: (i) Debe solicitarse una RMA (Autorización de Devolución de Mercancía) a Bruegmann y toda la documentación y palets o cajas que contengan los Bienes devueltos deben identificarse con el número de RMA; (ii) Una vez se apruebe la autorización y Bruegmann emita la RMA, las devoluciones DEBEN enviarse en los 5 días hábiles siguientes a la dirección de devolución indicada en la RMA; (iii) Tras la recepción, Bruegmann abonará la cantidad estipulada menos un cargo de reposición del 10 % para todas las partes entregadas en buenas condiciones (sin abrir y en el embalaje original, menos los gastos de envío aplicables en que haya incurrido Bruegmann; el comprador asumirá todos los gastos de envío asociados a los Bienes devueltos. Todos los elementos utilizados o manipulados inadecuadamente o que hayan sufrido daños debido a una mala gestión no podrán devolverse. Las devoluciones no autorizadas se rechazarán.
Indemnización de Bruegmann. Bruegmann acuerda proteger, indemnizar, defender y eximir para siempre a las Partes compradoras de la responsabilidad de cualquier Reclamación derivada de (a) Un diseño, fabricación, montaje, retirada o distribución defectuosos de los Bienes; (b) un incumplimiento material de Bruegmann de cualquier representación, garantía u obligación detallada; (c) el incumplimiento o violación de patentes, propiedad intelectual u otros derechos de terceros resultantes de o relacionados con los Bienes de Bruegmann (distintos de las Especificaciones proporcionadas por el Comprador), materiales, embalaje u otros elementos suministrados por Bruegmann al Comprador y/o (e) actos negligentes o legalmente culpables u omisiones en las obligaciones de Bruegmann de conformidad con esta PO. Si algún Bien o Servicio o el uso previsto y adecuado de los Bienes o Servicios por parte del Comprador infringe las patentes, propiedad intelectual o derechos similares de terceros, Bruegmann deberá, a su discreción y elección, (i) obtener a la mayor brevedad todos los derechos para el uso continuado por parte del Comprador de dichos Bienes y/o el beneficio de dichos Servicios o (ii) reemplazar los Bienes y/o Servicios por otros equivalentes que no infrinjan los derechos de terceros o (iii) cancelar la PO, solicitar la devolución de todos los Bienes afectados a cargo de Bruegmann y facilitar un reembolso al Comprador.
Indemnización del Comprador. El comprador acuerda proteger, indemnizar, defender y eximir para siempre a las Partes de Bruegmann de la responsabilidad de cualquier Reclamación derivada de (a) un diseño o especificaciones de Bienes proporcionados específicamente para el Comprador; (b) el incumplimiento del Comprador de cualquier representación, garantía u obligación aquí recogidos; y/o (c) actos negligentes o legalmente culposos u omisiones en las obligaciones del Comprador de conformidad con esta PO.
Garantías, indemnizaciones y licencia. Bruegmann garantiza; (a) que todos los Bienes y Servicios suministrados (i) están libres de defectos en cuanto a materiales y mano de obra, (ii) cumplen todas las Especificaciones y (iii) cumplen todas las garantías limitadas expresas por escrito relativas a los Bienes aplicables que Bruegmann suministra al Comprador. EXCEPTO LO ANTERIORMENTE ESTIPULADO, BRUEGMANN RENUNCIA AL RESTO DE LAS GARANTÍAS, EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIALIZACIÓN O ADECUACIÓN PARA UN PROPÓSITO CONCRETO. Por la presente, Bruegmann concede al Comprador y a sus clientes una licencia irrevocable, no exclusiva y sin regalías de toda patente propiedad de Bruegmann, o de aquellas sobre las que Bruegmann disfrute de derechos de licencia incorporados a los Bienes (i) para utilizar los Bienes en el transcurso habitual de la actividad comercial del Comprador. Todas las garantías aquí indicadas: (a) sobrevivirán a la aceptación del Comprador y al pago por el periodo de garantía especificado, (b) redundarán en el beneficio del Comprador, sus sucesores y cesionarios. El comprador tendrá la obligación de informar inmediatamente a Bruegmann si detecta cualquier defecto material en los Bienes aceptados o Servicios que no se han prestado de conformidad con las garantías de Bruegmann aquí estipuladas.
Limitación de la responsabilidad de Bruegmann. La responsabilidad máxima de Bruegmann aquí recogida quedará limitada a la contraprestación total pagadera a Bruegmann bajo la PO aplicable, exceptuando las responsabilidades derivadas de una negligencia dolosa o de una negligencia deliberada de Bruegmann.
Impuestos y otros cargos. Excepto lo estipulado de otro modo en la PO aplicable, el Precio de Compra no incluye los impuestos federales, estatales y locales, obligaciones ni otros cargos impuestos por las autoridades gubernamentales. Si Bruegmann está obligado a recaudar y remitir impuestos de conformidad con la legislación y/o regulaciones aplicables, dichos impuestos se añadirán a la factura de Bienes y Servicios. Si el Comprador está exento de dichos impuestos, el Comprador facilitará un certificado apropiado de exención antes del envío para quedar exento de los mismos.
Información privilegiada. Tanto el Comprador como Bruegmann acuerdan para sí mismos, sus representantes y empleados, no utilizar (excepto para ejecutar lo que aquí se recoge) ni divulgar a otros cualquier información identificada por la otra parte como privilegiada o confidencial. Tanto el Comprador como Bruegmann deberán hacer frente a cualquier responsabilidad derivada de una divulgación no autorizada de la información privilegiada o confidencial de la otra Parte, tanto directamente como a través de sus representantes o empleados.
Permisos. Todos los permisos necesarios para cumplir con la Legislación Aplicable deberán ser obtenidos por el Comprador salvo que se acuerde específicamente lo contrario en la PO confirmada en cuestión.
Conformidad con la ley. Bruegmann declara y garantiza que, en la producción, venta y equipamiento de los Bienes y/o Servicios ha cumplido y cumplirá toda la Legislación Aplicable.
Correcciones. Los presentes Términos pueden ser revisados por Bruegmann en cualquier momento. Los términos y condiciones válidos en el momento de la PO quedan confirmados por Bruegmann y continuarán en vigor durante todo el transcurso de la PO.
Renuncia. Ni el Comprador ni Bruegmann tendrán derecho a renunciar a ninguna cláusula aquí recogida, ni a ningún incumplimiento de la otra Parte de alguna cláusula aquí recogida, salvo que la renuncia se establezca específicamente por escrito por un representante autorizado de la Parte renunciante. Ninguna renuncia por parte del Comprador o de Bruegmann de cualquier cláusula aquí contenida, ni ningún incumplimiento o impago de la otra Parte constituirá una renuncia a dicha cláusula en cualquier otra ocasión ni una renuncia a cualquier otro incumplimiento, circunstancia o impacto de la otra Parte o a cualquier otro derecho o subsanación recogidos en la PO.
Legislación aplicable; separabilidad. La PO, incluidos estos Términos, y las transacciones contempladas en los mismos se regirán, elaborarán y aplicarán de conformidad con la legislación del Estado de Texas independientemente de posibles conflictos con el resto de leyes. Cualquier cláusula o cláusulas del presente documento que resultasen inválidas se considerarán sin efecto, sin que ello invalide o afecte de otro modo al resto de cláusulas de estos Términos. Toda acción iniciada por cualquiera de las Partes se llevará ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Texas, cuyos tribunales tienen jurisdicción exclusiva por todas las cuestiones relativas a la PO, a estos Términos y a todas las transacciones recogidas en ellos. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplicará en esta PO, a estos términos ni a ninguna compra o venta efectuada sobre los mismos.
Contrato completo. En caso de conflicto o incoherencia entre alguna de las cláusulas y la PO y alguna de las cláusulas y un contrato escrito formal entre el Comprador y Bruegmann con la naturaleza de un Acuerdo Marco de Servicios o un Plan de trabajo («Contrato») que abarque el asunto indicado en la PO, las cláusulas del Contrato tendrán prioridad y reemplazarán a cualquier cláusula incoherente o conflictiva de la PO. En caso de no existir un Contrato, la PO, la cual incorpora estos Términos, se entenderá como el contrato completo de las Partes en lo relativo al asunto que nos ocupa y reemplazará todas las representaciones verbales y escritas anteriores, así como acuerdos alcanzados entre el Comprador y Bruegmann y otros términos y condiciones diferentes o adicionales que no hayan sido aceptados por ambas Partes, que quedarán anulados y sin validez.
Notificaciones. Todas las notificaciones requeridas o permitidas emitidas por cualquier Parte de conformidad con estos Términos deberán realizarse por escrito y enviarse o entregarse mediante (i) correo urgente con franqueo pagado, (ii) un servicio de mensajería exprés o (iii) un correo electrónico confirmado dirigido a la Parte a la dirección indicada por esta en la PO, o a otra dirección que sea notificada por la Parte, de conformidad con estos Términos, para ese propósito. Cualquier notificación entregada por los servicios de mensajería se entenderá como recibida cuando se entregue en mano al destinatario, toda notificación enviada por correo electrónico se entenderá como recibida cuando el destinatario confirme su recepción, y cualquier aviso enviado por correo urgente con franqueo pagado se entenderá como recibido cuando transcurran dos días hábiles tras su reparto.
Fuerza mayor. Ninguna Parte será responsable en caso de un retraso o incumplimiento a la hora de ejercer las obligaciones indicadas en la Orden de Compra si dicho retraso o incumplimiento estuviera causado por un evento o circunstancia que escape al control razonable de dicha Parte y que, por su naturaleza, no se haya podido prever o, en caso de ser previsible, fuera inevitable. En caso de que tal evento o circunstancia impida a Bruegmann suministrar los Bienes y/o Servicios durante más de quince días consecutivos transcurrida la fecha de entrega especificada, cualquiera de las Partes tendrá derecho a rescindir la PO notificando la rescisión por escrito a la otra Parte.