Conditions générales d’utilisation

Définitions. « Acheteur » désigne l’acheteur (ou un terme similaire) spécifié dans le BDC (tel que défini dans les présentes). « Bruegmann » : Bruegmann USA, Inc. ou sa société affiliée telle que spécifiée dans le BDC. « Partie » désigne l’acheteur ou Bruegmann individuellement. « Conditions » désigne les présentes conditions générales. « BDC » : désigne une confirmation de commande d’achat soumise par Bruegmann et confirmée par écrit par l’Acheteur, une acceptation d’une commande d’achat de l’Acheteur confirmée par écrit par Bruegmann, ou un devis signé par les deux parties, auquel ces Conditions sont annexées. « Produits » désigne tous les biens (y compris toute partie ou composant de ceux-ci) spécifiés dans le bon de commande et devant être achetés par l’Acheteur à Bruegmann, y compris les services associés. « Services » désigne tous les services spécifiés dans le bon de commande devant être fournis par Bruegmann à l’Acheteur. « Réclamations » désigne les responsabilités, pertes, dommages, demandes, blessures, actions, procédures, coûts et frais, y compris mais sans s’y limiter, les honoraires raisonnables d’avocat et les frais de contentieux pour les blessures corporelles (y compris le décès) ou les dommages matériels. « Parties Acheteur » désigne l’Acheteur, ses successeurs, ayants droit et agents, ses sociétés affiliées, associées, mères et filiales, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, agents et employés. « Parties Bruegmann » désignent Bruegmann, ses successeurs, ayants droit et agents, ses sociétés affiliées, associées, mères et filiales, ainsi que ses dirigeants, administrateurs, agents et employés. « Spécifications » : désigne toutes les spécifications, dessins, échantillons, modèles, diagrammes, bulletins, fiches techniques ou autres matériaux fournis par une Partie à l’autre Partie. « Prix d’achat » désigne le montant à payer par l’Acheteur à Bruegmann conformément aux termes du BDC.

Expédition. À moins qu’il n’en soit convenu autrement dans le bon de commande et validé par Bruegmann, l’acheteur prendra en charge les frais d’expédition selon ses indications, toutefois Bruegmann assurera l’emballage conformément aux standards de l’industrie pour prévenir tout dommage durant l’expédition, à condition que la société de transport fasse preuve de soin raisonnable. Le risque de perte ou de dommage sera transféré à l’acheteur au moment de la livraison à l’adresse spécifiée par l’acheteur, ou lors du transfert de possession si l’acheteur prend en charge le retrait des biens chez Bruegmann ou organise l’expédition des produits depuis les installations de Bruegmann.

Titre. La propriété des biens sera transférée à l’acheteur dès que le paiement sera effectué, sauf disposition contraire dans le bon de commande et accord préalable de Bruegmann.

Calendrier de livraison/d’exécution. Le respect des délais est crucial et la livraison des produits et/ou la prestation des services devra se faire selon le calendrier défini dans la confirmation du BDC envoyée par Bruegmann après réception du bon de commande du client. Sauf cas de force majeure, si Bruegmann ne peut pas livrer les biens ou exécuter les services requis avant la date prévue dans le BDC, Bruegmann informera rapidement l’acheteur de ce retard anticipé et les parties se rencontreront pour établir un nouveau calendrier de livraison convenu d’un commun accord. Si Bruegmann et l’acheteur ne parviennent pas à s’entendre sur un nouveau planning de livraison, l’acheteur pourra, selon son choix, annuler tout ou une partie de la commande non exécutée.

Inspections et retours. Les biens sont soumis à l’inspection et à l’approbation de l’Acheteur à destination. L’acheteur dispose d’un délai de 10 jours à compter de la réception de l’expédition pour vérifier la conformité des produits aux spécifications. Les marchandises non rejetées pour non-conformité au cours de cette période d’inspection de 10 jours seront considérées comme acceptées par l’acheteur. En cas de dommage identifié ou d’autres problèmes liés au transport, l’acheteur devra documenter raisonnablement et signaler ces problèmes à Bruegmann par avis dans les 48 heures. Après approbation de la non-conformité par Bruegmann, Bruegmann devra rapidement (i) réparer, remplacer ou corriger tout défaut des produits afin que ceux-ci soient conformes aux spécifications. Si Bruegmann ne fournit pas cette réparation dans un délai de 30 jours suivant l’approbation de la non-conformité, les produits non conformes ou défectueux pourront être retournés aux installations de Bruegmann à ses risques, et tous les frais de manutention et d’expédition depuis et vers les locaux de Bruegmann seront à la charge de Bruegmann. Bruegmann remboursera sans délai l’acheteur de tous les frais de transport payés pour renvoyer les produits non conformes qui n’ont pas été corrigés.

Prix et conditions de paiement. Sauf confirmation écrite expresse de Bruegmann, les prix de tous les produits commandés sont ceux indiqués dans le BDC mutuellement accepté et ne peuvent être augmentés sans l’accord écrit préalable de l’acheteur. Si aucun prix n’est indiqué sur le bon de commande ou n’a pas été convenu d’un commun accord, Bruegmann proposera un nouveau devis et un bon de commande révisé devra être soumis par l’acheteur. Sauf accord contraire entre les parties, l’acheteur s’engage à régler toutes les factures de Bruegmann dans un délai de 30 jours suivant la réception de la facture. Des pénalités de retard de 2 % du montant restant dû seront appliquées pour chaque mois au-delà de 30 jours. En cas de contestation de bonne foi d’une partie de la facture, l’acheteur paiera immédiatement la partie non contestée, et la partie contestée sera réglée dès que le litige sera résolu.

Quantité. La quantité des produits expédiés dans le cadre de ce BDC ne doit pas s’écarter de la quantité indiquée dans le BDC applicable, sauf accord écrit mutuel entre Bruegmann et l’acheteur.

Modifications ; Résiliation pour manquement. Les changements dans les travaux, les spécifications ou la quantité de ce BDC peuvent être effectués uniquement sur la base d’un ordre de modification écrit signé par l’acheteur et Bruegmann. Soit l’acheteur, soit Bruegmann peut annuler ce bon de commande, ou la portion restante, si l’autre partie a violé l’une de ses obligations et que cette violation n’est pas rectifiée dans les dix jours suivant un avis écrit précisant la nature de la violation. En cas de résiliation, et en plus de tout autre droit et recours des parties, l’acheteur devra payer Bruegmann pour tous les biens livrés et acceptés par l’acheteur, ainsi que pour tous les services fournis jusqu’à la date de résiliation.
Annulation des commandes ; Retour de marchandises. Si des commandes de produits en stock standard sont annulées au moins deux semaines avant la date d’expédition prévue, l’acheteur devra payer à Bruegmann des frais de réapprovisionnement de 10 %. De plus, si une commande de produits personnalisés (y compris des FlexRoller de taille personnalisée et d’autres produits non standards) est annulée à tout moment, l’acheteur devra s’acquitter de frais d’annulation envers Bruegmann. Ces frais d’annulation équivaudront à 110 % de toutes les dépenses (y compris les coûts des matériaux, de la main-d’œuvre, de l’emballage, du transport et autres coûts) engagées par Bruegmann avant la réception de l’annulation et en raison directe de l’annulation de la commande ou de ses parties. Les produits personnalisés ne peuvent être retournés pour aucune raison. Les produits standard peuvent être retournés à Bruegmann dans les 60 jours suivant la livraison, sous réserve des conditions suivantes : (i) une autorisation de retour (AR) doit être demandée à Bruegmann et toute la documentation ainsi que les palettes ou cartons contenant les produits retournés doivent être marqués du numéro d’AR; (ii) une fois l’autorisation approuvée et l’AR émise par Bruegmann, les retours DOIVENT être expédiés dans un délai de 5 jours ouvrables à l’adresse de retour mentionnée dans l’AR ; (iii) après réception, Bruegmann fournira un crédit, moins des frais de réapprovisionnement de 10 %, pour toutes les pièces reçues en bon état (non ouvertes et dans leur emballage d’origine), moins les frais d’expédition applicables supportés par Bruegmann. L’acheteur sera responsable de tous les frais d’expédition associés aux produits retournés. Les articles utilisés, mal manipulés ou endommagés en raison d’un soin incorrect, ne seront pas éligibles pour un retour. Les retours non autorisés seront refusés.

Indemnisation par Bruegmann. Bruegmann s’engage à protéger, indemniser, défendre et tenir à jamais les Parties de l’acheteur indemnes de toute réclamation découlant de (a) la conception, fabrication, assemblage, rappel ou distribution défectueuse des produits par Bruegmann ; (b) la violation substantielle par Bruegmann de toute représentation, garantie ou obligation ici énoncée ; (c) la violation ou l’infraction des brevets, droits de propriété intellectuelle ou autres droits de tiers découlant des produits de Bruegmann (autres que les spécifications fournies par l’acheteur), des matériaux, de l’emballage ou d’autres articles fournis par Bruegmann à l’acheteur, et/ou (e) des actes ou omissions négligents ou légalement répréhensibles de Bruegmann dans l’exécution de ses obligations en vertu de ce bon de commande. Si des produits ou services, ou l’utilisation prévue et appropriée de ces produits ou services par l’acheteur, enfreignent les brevets, droits de propriété intellectuelle ou droits similaires de tiers, Bruegmann devra, à ses frais et à sa discrétion, soit (i) rapidement obtenir tous les droits nécessaires pour que l’acheteur continue d’utiliser ces produits et/ou de bénéficier de ces services, soit (ii) remplacer ces produits et/ou services par des produits et/ou services équivalents qui ne violent pas les droits des tiers, soit (iii) annuler le BDC, retourner tous les produits affectés à ses frais et fournir un remboursement complet à l’acheteur.

Indemnisation par l’acheteur. L’acheteur s’engage à protéger, indemniser, défendre et tenir à jamais les Parties Bruegmann indemnes de toute réclamation découlant de (a) toute conception ou spécification de produits fournis par l’acheteur et spécifique à celui-ci ; (b) la violation par l’acheteur de toute représentation, garantie ou obligation en vertu des présentes ; et/ou (c) les actes ou omissions négligents ou répréhensibles de l’acheteur dans l’exécution de ses obligations en vertu de ce BDC.

Garanties, Indemnités et licence. Bruegmann garantit : (a) que les Produits et Services fournis (i) sont exempts de vices de matériaux ou de fabrication, (ii) respectent toutes les spécifications et (iii) respectent toute garantie limitée écrite fournie par Bruegmann à l’acheteur concernant les Produits en question. À L’EXCEPTION DE CE QUI EST EXPRESSÉMENT PRÉVU CI-DESSUS, BRUEGMANN EXCLUT TOUTES LES AUTRES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS, SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D’ADAPTATION À UN USAGE SPÉCIFIQUE. Par la présente, Bruegmann accorde à l’acheteur et à ses clients une licence irrévocable, non exclusive et sans redevance, pour tout brevet détenu par Bruegmann ou pour lequel Bruegmann détient des droits de licence, et qui est intégré dans les biens, (i) pour utiliser ces biens dans le cadre normal de l’activité de l’acheteur. Toutes les garanties définies ici : (a) perdureront après l’acceptation et le paiement par l’acheteur pendant la période de garantie indiquée, (b) seront au bénéfice de l’acheteur, de ses successeurs et ayants droit. L’acheteur doit informer Bruegmann immédiatement s’il constate tout défaut majeur dans les biens acceptés ou des services qui n’ont pas été réalisés en conformité avec les garanties fournies par Bruegmann dans le présent contrat.

Limitation de la responsabilité de Bruegmann. La responsabilité maximale de Bruegmann en vertu des présentes sera limitée au montant total que l’acheteur doit verser à Bruegmann dans le cadre du bon de commande applicable, sauf en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle de la part de Bruegmann.

Taxes et autres charges. Sauf indication contraire spécifiée dans le BDC applicable, le prix d’achat exclut toutes les taxes fédérales, étatiques et locales, droits de douane ou autres frais imposés par une autorité gouvernementale. Si Bruegmann est tenu de collecter et de verser des taxes en vertu de la législation et/ou des règlements applicables, ces taxes seront ajoutées à la facture des Produits et/ou Services. Si l’acheteur est exempté de ces taxes, il doit fournir un certificat d’exemption approprié avant l’expédition pour être dispensé de ces taxes.

Informations de propriété exclusive. L’acheteur et Bruegmann conviennent, pour eux-mêmes, leurs agents et employés, de ne pas utiliser (sauf pour l’exécution des présentes conditions) ni divulguer à des tiers toute information que l’autre partie désigne comme étant confidentielle ou exclusive. L’acheteur et Bruegmann sont responsables de toute responsabilité résultant de la divulgation non autorisée des informations exclusives ou confidentielles de l’autre partie, que ce soit directement ou par l’intermédiaire de leurs agents ou employés.

Permis. Tous les permis nécessaires pour se conformer aux lois applicables seront dûment obtenus par l’acheteur, sauf accord spécifique contraire dans le bon de commande applicable et confirmé.

Respect de la loi. Bruegmann assure et garantit qu’elle a respecté et respectera toutes les lois applicables dans la production, la vente et la fourniture des biens et/ou services.

Modifications. Bruegmann se réserve le droit de modifier ces conditions à tout moment. Les conditions en vigueur au moment où le bon de commande est confirmé par Bruegmann demeureront valables pendant toute la durée du BDC.

Renonciation. Ni l’acheteur ni Bruegmann ne seront considérés comme ayant renoncé à une disposition de ce document, ni à une violation de cette disposition par l’autre partie, sauf si cette renonciation est expressément mentionnée par écrit et signée par un représentant autorisé de la partie renonciatrice. Aucune renonciation de l’acheteur ou de Bruegmann à une disposition des présentes ou à une violation ou un manquement de l’autre partie ne constituera une renonciation à cette disposition à une autre occasion, ni une renonciation à toute autre violation ou manquement par l’autre partie ou à tout autre droit ou recours en vertu de ce BDC.

Droit applicable ; Divisibilité. Le BDC, incluant ces conditions, ainsi que les transactions envisagées par celui-ci, seront régis par les lois de l’État du Texas, sans tenir compte de ses règles de conflit de lois. Toute disposition des présentes jugée invalide sera réputée inopérante sans invalider ou affecter les autres dispositions de ces conditions. Toute action intentée par l’une ou l’autre des parties devra être portée devant les juridictions d’État ou fédérales situées dans l’État du Texas, qui auront une compétence exclusive pour toutes les questions liées au bon de commande, aux présentes conditions et à toutes les transactions envisagées dans les présentes. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas à ce BDC, à ces conditions ni à toute transaction d’achat ou de vente réalisée en vertu de ce BDC.

Intégralité de l’accord. En cas de conflit ou d’incohérence entre l’une des dispositions du BDC et celles d’un contrat écrit formel entre l’acheteur et Bruegmann, tel qu’un contrat cadre de services ou une déclaration de travail (« Accord ») relatif à l’objet du BDC, les dispositions de l’Accord prévaudront et remplaceront toute disposition conflictuelle ou incohérente du BDC. À défaut d’accord, le BDC, incluant ces Conditions, représente l’Accord complet des parties concernant son objet et remplace toutes les déclarations écrites ou orales antérieures entre l’acheteur et Bruegmann. Toute condition différente ou supplémentaire non acceptée par les parties sera considérée comme nulle et sans effet.

Notification. Toute notification exigée ou autorisée par l’une des parties en vertu des présentes conditions doit être rédigée par écrit et envoyée par (i) courrier postal prépayé de première classe, (ii) service de messagerie express, ou (iii) courrier électronique confirmé, adressé à la partie à notifier à l’adresse indiquée sur le bon de commande ou à toute autre adresse notifiée par cette partie conformément aux présentes conditions. Toute notification remise par messagerie sera réputée avoir été servie lorsqu’elle sera remise au destinataire, toute notification envoyée par email sera considérée comme servie lorsqu’une confirmation de réception aura été obtenue, et toute notification envoyée par courrier postal prépayé de première classe sera réputée avoir été servie deux jours ouvrables après l’envoi.

Force Majeure. Aucune des Parties ne pourra être tenue responsable d’un retard ou d’un manquement dans l’exécution de ses obligations en vertu du bon de commande si ce retard ou manquement résulte d’un événement ou d’une circonstance échappant au contrôle raisonnable de cette partie, et qui, de par sa nature, n’aurait pas pu être prévu par cette partie, ou, si cela pouvait être prévu, était inévitable. Si un tel événement ou une telle circonstance empêche Bruegmann de livrer les Produits et/ou Services plus de quinze jours consécutifs après la date de livraison spécifiée, l’une ou l’autre des parties aura le droit de résilier le bon de commande en envoyant une notification écrite de résiliation à l’autre partie.